Funzione di compliance e nuovi modelli di governance dell'impresa bancaria

L’analisi, muovendo dal dato positivo (segnatamente da quello regolamentare) e dall’esperienza comparatistica di Oltreoceano nonché dall’esame di talune fattispecie come quella della CQS/CQP, tenta di porre a fuoco un tema ancora poco esplorato dalla dottrina di settore. Si tratta della conformazione della c.d. funzione di compliance, che trae le sue origini nella progressiva evoluzione della “organizzazione” (adeguata e proporzionata) dell’impresa bancaria e dei gruppi bancari. Prendendo le mosse dal controllo interno delle società di “diritto comune”, il mercato bancario e finanziario, segnato da potenti e cicliche crisi, ha richiesto, nel tempo, una vera e propria “istituzionalizzazione” del presidio di compliance, al fine di mitigare il rischio legale e quello reputazionale e di valorizzare la conformità dell’agere imprenditoriale alla normativa lato sensu intesa. Nel “sistema dei livelli”, la compliance diventa, dunque, una nuova sagoma della attuale governance bancaria in costante dialogo con le altre funzioni di controllo e ponte di collegamento stretto con la Vigilanza. Tramite la compliance – che oggi si trova altresì a fronteggiare “in maniera adattiva” i problemi connessi alla digital transformation – si attua, dunque, la leale collaborazione con la Vigilanza all’interno di un modello sempre più prudenziale e incentrato sul meccanismo dell’adempimento spontaneo delle norme, l’effettività delle regole di comportamento nei rapporti interprivati con la clientela “a valle”, in ultima analisi la stessa caratura etico-assiologica del presidio esaminato nel mercato del credito.